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海洋王:发行股份及支付现金购买资产并募集配
更新时间:2019-09-10

  关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  载、误导性陈述或重大遗漏,且中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 .................. 9

  自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕期间的减持计划 ................ 23

  十一、上市公司的控股股东及其实际控制人对本次重组的原则性意见 ................ 25

  十二、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交

  注:本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是

  建设持有的明之辉51%股权,交易金额为27,132.00万元,其中交易对价的75.00%

  以发行股份的方式支付,交易对价的25.00%以现金方式支付,具体情况如下:

  募集配套资金,上市公司本次募集配套资金不超过13,566.00万元,用于支付本

  次收购标的资产的现金对价6,783.00万元、中介机构费用,并用于标的公司补充

  流动资金不超过5,600.00万元。六合特马开,本次募集配套资金扣除中介机构费用后,优先支

  行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金发行价格不低

  于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,定价基准日为上市

  交额与账面值孰高)、营业收入均未超过海洋王相应指标的50%。根据《重组管

  本次交易标的资产为明之辉51%股权。本次交易以2019年4月30日为评估

  基准日,国众联采用了资产基础法和收益法两种方法对明之辉100%股权进行评

  报字(2019)第3-0035号《资产评估报告》,截至评估基准日2019年4月30

  日,明之辉100%股权的评估价值为 53,249.68万元。根据评估结果,经本次交

  建设持有的明之辉51%股权,交易金额为27,132.00万元,其中交易对价的75.00%

  考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告

  日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  募集配套资金,上市公司本次募集配套资金不超过13,566.00万元,用于支付本

  次收购标的资产的现金对价6,783.00万元、中介机构费用,并用于标的公司补充

  流动资金不超过5,600.00万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后,优先支

  行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金发行价格不低

  于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,定价基准日为上市

  业绩承诺方以标的公司2019年度、2020年、2021年度拟实现的经审计扣除

  非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺,分别为5,600

  万元、6,100万元、6,400万元,三年累计承诺净利润为18,100万元(以下简称

  1、若标的资产2019年度、2020年度、2021年度三个承诺年度标的资产实

  现的净利润累计数低于其承诺的净利润累计数18,100万元,业绩承诺方应当以

  补偿的金额=(承诺净利润-2019年度至2021年度标的公司累计实现的实际

  净利润)÷承诺净利润×本次交易总额。(利润补偿金额的上限为本次交易总额,

  于承诺净利润,则超额部分的50%可用于奖励业绩承诺方及其管理团队,应支付

  但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案由

  上市公司在本次交易前的总股本为72,000.00万股。根据标的资产的交易价

  格和发行价格,本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,614.39万股,由于本

  行3,614.39万股,交易完成后上市公司总股本将增加至75,614.39万股。上市公

  司控股股东周明杰的持股比例将由本次交易前的70.42%变为67.06%,周明杰仍

  的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此,本次交易完成后上市

  根据中审亚太出具的《审阅报告》(中审亚太审阅字【2019】020590号),

  1、2019年9月6日,上市公司召开第四届董事会2019年第四次临时会议,

  之辉51%股权事宜,海洋王控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人

  本次交易中,根据国众联出具的国众联评报字(2019)第3-0035号《资产

  评估报告》,以2019年4月30日为基准日,本次交易标的公司100%股权评估

  集配套资金,募集配套资金总额不超过13,566.00万元。本次募集配套资金用于

  取得的标的资产可辨认净资产公允价值的部分,确认商誉金额16,591.90万元(该

  上市公司已制定了2019-2022年总体战略布局,公司以愿景和使命为牵引,

  客户提供一站式服务的能力,提升综合竞争力,本次交易符合公司长期发展战略。

  1、2019年9月6日,上市公司召开第四届董事会2019年第四次临时会议,

  据国众联出具的国众联评报字(2019)第3-0035号《资产评估报告》,截至评

  根据国众联出具的国众联评报字(2019)第3-0035号《资产评估报告》,

  截至评估基准日2019年4月30日,明之辉100%股权按照权益法评估值为

  53,249.68万元,经本次交易双方协商,确定本次发行股份及支付现金购买明之

  考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告

  日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  1)如标的公司2019年度实现净利润达到2019年度业绩承诺净利润标准且

  其持有的股份上市满12个月,可转让或交易不超过其持有的全部股份的30%;

  2)如标的公司2019年度、2020年度实现净利润总金额达到2019年度、2020

  动资金。募集配套资金不超过13,566.00万元,不超过本次发行股份购买资产交

  易对价的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后,优先支付本次交易的

  本次交易中募集配套资金的总额不超过13,566.00万元,最终发行数量将根

  1、业绩承诺方以标的公司2019年度、2020年、2021年度拟实现的经审计

  5,600万元、6,100万元、6,400万元,三年累计承诺净利润为18,100万元(以下

  简称“承诺净利润”,扣除因实行股权激励构成股份支付对净利润指标的影响)。

  1、若标的公司2019年度、2020年度、2021年度三个承诺年度标的资产实

  现的净利润累计数低于其承诺的净利润累计数18,100万元,业绩承诺方应当以

  补偿的金额=(承诺净利润-2019年度至2021年度标的公司累计实现的实际

  净利润)÷承诺净利润×本次交易总额。(利润补偿金额的上限为本次交易总额,

  业绩承诺方发出书面通知。在业绩承诺期内,业绩承诺方首先以股份方式补偿(应

  补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格),其次

  王以1元对价回购并注销,海洋王应在业绩承诺期最后一年的年报披露后的20个

  内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额,则超额部分的50%可用于奖励

  超额业绩奖励金额=(实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额)×50%,但奖

  励总额不得超过本次交易金额的20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案由海洋

  上市公司在本次交易前的总股本为72,000.00万股。根据标的资产的交易价

  格和发行价格,本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,614.39万股,由于本

  行3,614.39万股,交易完成后上市公司总股本将增加至75,614.39万股。上市公

  司控股股东周明杰的持股比例将由本次交易前的70.42%变为67.06%,周明杰仍

  的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此,本次交易完成后上市

  根据中审亚太出具的中审亚太审阅字【2019】020590 号《审阅报告》,本

  交额与账面值孰高)、营业收入均未超过海洋王相应指标的50%。根据《重组管

  易所股票上市规则》,交易对方非上市公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

  海洋王在本次交易前的总股本为72,000.00万股,其控股股东周明杰持有公

  根据标的资产的交易价格27,132.00万元和发行价格5.63元/股计算,本次发

  行股份购买资产的股份发行数量为3,614.39万股。如考虑募集配套资金的影响,

  按本次募集配套资金13,566.00万元以及假设5.63元/股的募集配套资金发行价格

  67.61%;周明杰、徐素夫妇合计持有海洋王52,755.46万股的股份。因此,本次


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